Кредитный потребительский кооператив "русфонд". Кредитные фонды - бизнес по выдаче займов Кредитный зпиф

В 2008 году вступили в силу новые правила коллективного инвестирования, которые предусматривают возможность создания кредитного паевого инвестиционного фонда.

В соответствии с действующим российским законодательством сформированные различным числом учредителей кредитные паевые фонды могут быть только закрытого типа (ЗПИФ). Кредитный ЗПИФ может иметь в составе своих активов денежные требования, предусмотренные договорами займа или кредитования. В том числе предметом займа могут выступать и собственные средства инвестиционного фонда. Таким образом, управляющая компания имеет возможность не только покупать банковские требования по договору цессии, но и сама может выступать в качестве кредитора. За счет увеличения компетенций управляющей компании законодательные органы тем самым повысили не только возможность получения более ощутимых доходов, но и сделали более вероятными риски инвестирования. В связи с этим, кредитный пиф является ограниченным с точки зрения оборотов паев, поэтому приобрести его доли могут исключительно квалифицированные инвесторы.

На фоне надвигающегося экономического кризиса и политики ЦБ РФ, направленной на "зачистку" банковского сектора, менее урегулированный институт - кредитный ПИФ - может оказаться в более выгодных условиях, и не будучи связанным многочисленными ограничениями, предложить рынку более интересные условия финансирования, а его бенефициарам - более высокую маржу в данном виде деятельности. Использование ПИФа в качестве кредитного механизма действительно выгодно: инвесторам можно предложить расчеты, согласно которым доходность кредитных операций составит 25-30% и более, и это при том, что фонд не должен как банковская организация создавать резервы, нести другие расходы, связанные с исполнением требований Центрального банка. Кроме того, прибыль, полученная в результате операций с активами фонда, не облагается налогом.

Кредитные паевые инвестиционные фонды часто создают для работы в связке с лизинговыми организациями, которые традиционно функционируют на заемные средства. Фактически, последние имеют налаженные деловые связи с клиентами и поставщиками оборудования. Кредитный ПИФ лишь встает в работающую бизнес-схему.

Другим направлением является финансовая поддержка коллекторских агентств, опыт работы которых в кризисный период позволяет достаточно определенно рассчитать риски и доходность работы с просроченной задолженностью.

Особенностью кредитных ПИФов является их возможность принимать в состав активов имущество (в том числе имущественные права), являвшееся предметом залога и приобретенное в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации при обращении на него взыскания. Такое имуществоо может быть как движимым, так и недвижимым. Т.е. кредитный фонд может стать инструментом по «расчистке» баланса банка от просроченных автомобильных кредитов с последующим обращением взыскания на неоплаченные авто.

Итак, кредитный ПИФ - актуальный инструмент для организации кредитного бизнеса, который не будет обременен нормативными требования ЦБ РФ, налогами и позволит эффективно заместить роль банков в уже сложившихся экономических схемах: лизинг, автокредитование, коллекторский бизнес и пр.

Более подробная информация об этапах и сроках создания кредитного ЗПИФ приведено .

Кредитный фонд будет интересен банкам, управляющим компаниям и некредитным организациям.

Основная концепция кредитного фонда - это возможность приобретать требования по кредитным договорам, выдавать займы и управлять ликвидностью банков.

При приобретении кредитных портфелей через ЗПИФ, отсутствует система резервирования.

1. Кредитный фонд обладает всеми основными свойствами ЗПИФов:

Защита активов;
Особый режим налогообложения;
Привлечение инвестиций;
Эффективная структура управления активами.

2. Структура работы кредитного ЗПИФ

3. Состав активов кредитного фонда

Денежные требования по кредитным договорам или договорам займа
Имущество, оставленное за собой в качестве залога или полученное при взыскании
Денежные средства и депозиты
Долговые инструменты (облигации)
Производные инструменты

4.Возможный вариант применения: скупка кредитных портфелей и обязательств по займам

5.Кредитные фонды для организации бизнес-процесса по выдаче займов и проектному финансированию

Если Вы:

Кредитный брокер, инвестор
Имеете крупный капитал и готовы выдавать займы для реализации инвестиционных проектов;
Планируете организацию бизнеса по выдаче займов(кредитов);

То мы можем организовать для Вас:

Закрытый паевой кредитный фонд

Схема работы кредитного фонда: Выдача займов и финансирование проектов

Что Вы получаете:

Возможность покупки прав требования по кредитам у банков и получать проценты по этим договорам без уплаты налога на прибыль;
Возможность выдачи займов без лицензии кредитной организации;
Возможность привлечения денежных средств от стратегических инвесторов.

Появление в начале 2008 года законодательного понятия «квалифицированный инвестор» и введение соответствующего разграничения финансовых инструментов на российском рынке ценных бумаг уже невозможно рассматривать в отрыве от изменившихся год назад экономических условий.

Нет сомнений, что именно сложности, с которыми столкнулись российские инвесторы и управляющие, стимулировали поиск новых инвестиционных решений и инструментов. Таким инструментом стали закрытые паевые инвестиционные фонды, относящиеся к категории кредитных. При этом инициаторами создания таких фондов стали не столько управляющие, сколько держатели крупных кредитных портфелей, рассматривающие кредитный фонд как способ управления доходностью портфеля и его рисками. Полагаем, что из числа 15 фондов, которые зарегистрированы в 1-ом полугодии 2009 года, немалая часть создавалась под «патронажем» кредитных организаций.

Учитывая эти факторы, а также основываясь на имеющемся опыте обслуживания кредитных фондов, мы считаем необходимым уделить особое внимание вопросам организации работы кредитного фонда в рамках взаимодействия управляющего, спецдепозитария и банка.

1. Общие вопросы работы кредитного фонда.

Действующее законодательство об инвестиционных фондах допускает создание кредитного фонда только за счет средств (имущества) квалифицированных инвесторов, являющихся таковыми в силу Закона «О рынке ценных бумаг» (банки, страховщики, НПФ и др.), и (или) признанных таковыми управляющей компанией в порядке, определенным внутренним документом управляющего, и в соответствии с критериями, установленными Законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами ФСФР России.

Таким образом, до выдачи инвестиционных паев управляющий и регистратор должны проверить потенциального пайщика на наличие у него «квалификации».

Особое внимание следует уделить порядку оплаты инвестиционных паев кредитного фонда с использованием неденежных средств. Действующее законодательство, при условии включения соответствующих положений в правила фонда, позволяет потенциальным пайщикам кредитного фонда передавать в оплату инвестиционных паев фонда как при формировании, так и при размещении дополнительных паев следующие виды имущества:

1) денежные требования из кредитных договоров, обеспеченных ипотекой;

2) ценные бумаги, в том числе:

облигации российских АО / ООО(ОДО), если условия их выпуска предусматривают право на получение от эмитента только денежных средств или эмиссионных ценных бумаг и государственная регистрация выпуска которых сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг или в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг (проспект эмиссии ценных бумаг, план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг);
биржевые облигации российских АО / ООО(ОДО);
федеральные и субфедеральные госбумаги, муниципальные ценные бумаги;
облигации иностранных эмитентов и международных финансовых организаций;
российские и иностранные депозитарные расписки на указанные выше ценные бумаги.

Наибольший интерес в рамках создания кредитного фонда могут представлять денежные требования из кредитных договоров, обеспеченных ипотекой, и облигации российских АО / ООО.

В случае, если для оплаты инвестиционных паев предполагается использование ипотечных кредитов, то их оценка для целей определения их стоимость осуществляется с использованием формул(ы) расчета дисконтированной стоимости кредита(ов) и (или) займа(ов), установленной нормативными актами ФСФР России по ставке, определенной внутренним документом управляющей компании.

Если в оплату инвестиционных паев передаются облигации, допущенные к торгам российским организатором торговли – используются соответствующие котировки.

В отношении иных бумаг, не имеющих котировок, должно быть заключение независимого оценщика на дату не ранее 6 месяцев до даты передачи этих ценных бумаг в оплату паев.

Максимальный срок формирования фонда (т.е., срок, в течение которого могут подаваться заявки на приобретение инвестиционных паев и передаваться имущество и денежные средства в их оплату), составляет:

3 месяца – если в оплату принимаются только денежные средства и/или денежные средства и ценные бумаги, отнесенные к долговым инструментам в соответствии с правилами фонда;
6 месяцев – если в оплату помимо денежных средств принимаются также права требования из кредитных договоров, обеспеченных ипотекой.

После завершения формирования кредитного фонда управляющая компания получает возможность распоряжаться активами фонда, в том числе заключать сделки по приобретению / отчуждению имущества фонда.

Для полной оценки возможностей кредитного фонда следует особое внимание уделять тем входящим и исходящим денежным потокам , которые может формировать и администрировать управляющая компания фонда.

В качестве входящих денежных потоков кредитного фонда можно рассматривать:

1) инвестиционные вложения пайщиков;

2) кредитные средства банков и других российских кредитных и финансовых организаций.

Инвестиционные вложения , по общему правилу, осуществляются единовременными платежами, вносимыми приобретателями инвестиционных паев при формировании фонда и при выдаче дополнительных инвестиционных паев.

Принципиальные отличия оплаты инвестиционных паев при формировании от процедуры размещения дополнительных паев состоят в следующем:

каких-либо ограничений по минимальному объему привлеченных при выдаче дополнительных инвестиционных паев денежных и неденежных средств не установлено (при формировании – не менее 25 млн.руб.);
срок размещения дополнительных инвестиционных паев не может быть произвольно сокращен в ситуации, когда до окончания срока приема заявок управляющей компании поступило в оплату инвестиционных паев имущество, достаточное для оплаты всех размещаемых в данном случае паев (при формировании фактический срок может составить 1 рабочий день; срок приема заявок на дополнительные паи устанавливается в правилах фонда – как правило, от нескольких рабочих дней до максимально возможного – 1-го месяца);
срок, необходимый для регистрации изменений в правила по факту размещения дополнительных паев, не «замораживает» денежные средства, переданные в оплату инвестиционных паев (при формировании – до регистрации ФСФР России изменений в правила правил фонда расходовать средства фонда нельзя). Действующее законодательство связывает завершение формирования фонда с регистрацией изменений в правила доверительного управления фондом, что, в свою очередь, не позволяет управляющей компании совершать с имуществом, включенным в фонд на этом этапе, какие-либо сделки. Иная ситуация складывается, когда имеет место выдача дополнительных инвестиционных паев и их оплата денежными средствами. Поскольку денежные средства, как и иное имущество, передаваемое в оплату паев, включается в фонд до регистрации изменений по количеству выданных паев в правила фонда, постольку в момент зачисления денежных средств на счет Д.У. фонда для их включения в фонд деньги переданные в оплату «новых» паев «смешиваются» с имеющимися деньгами фонда и в целом, будучи родовыми вещами, обезличиваются, что уже не позволяет их идентифицировать как «деньги фонда до оплаты дополнительных паев» или «деньги, переданные в оплату дополнительных паев».

Менее распространенный вариант организации «входящего» инвестиционного потока – предоставление «рассрочки» по оплате инвестиционных паев. Суть этого механизма состоит в следующем: инвестиционные паи размещаются с условием о том, что их оплата может быть произведена не в полном объеме, и, в последующем, по требованию управляющей компании или в сроки, установленные в правилах фонда, пайщики обязаны будут произвести доплату.

Фактически, указанным образом может быть организована «траншевая» система финансирования фонда.

Ключевые отличия этого механизма структурирования финансовых потоков от размещения дополнительных паев состоят в следующем:

внесение доплаты за приобретенные паи является обязанностью пайщика, а не его правом, как при приобретении дополнительных паев;
сделки по отчуждению неполностью оплаченных инвестиционных паев третьим лицам («непайщикам») не могут осуществляться без согласия всех пайщиков фонда.

Также следует учитывать, что включение в условия формирования и работы фонда возможности неполной оплаты паев исключает, в свою очередь, возможность передачи в оплату инвестиционных каких-либо иных активов помимо денежных средств .

Как уже указывалось, помимо инвестиционных ресурсов, входящие денежные потоки фонда могут иметь и форму кредитных ресурсов , предоставляемых лицами, которые в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» являются квалифицированными инвесторами. Это означает, что кредиторами и займодавцами по отношению к фонду помимо кредитных организаций могут выступать управляющие, дилеры и брокеры на финансовых рынках, страховщики, НПФ, Роснанотех, РВК, Банк России, АСВ, ПИФы и АИФы и ряд других контрагентов.

Иных существенных ограничений (помимо указанного закрытого списка кредиторов) для привлечения кредитных и заемных ресурсов не установлено. Более того, действующее законодательство не запрещает и не ограничивает управляющую компанию в предоставлении залогового (либо иного имеющегося у нее) обеспечения исполнения соответствующих обязательств по договорам кредита (займа).

Однако, следует учитывать общий запрет законодательства об инвестиционных фондах на совершение сделок по приобретению (отчуждению) имущества с владельцами инвестиционных паев и дочерними и зависимыми лицами управляющей компании. Поэтому не допускается смешивать инвестиционное и долговое участие одного лица (например, банка) в рамках одного фонда.

Исходящие денежные потоки фонда – это его инвестиционные вложения, уплачиваемые сервис-агентам вознаграждения, расходы управляющей компании, производимые за счет средств фонда в целях управления его имуществом, а также промежуточные выплаты пайщикам фонда.

Инвестиционная активность управляющей компании фонда может включать в себя:

1) приобретение / отчуждение прав требования из кредитных договоров и договоров займа, обеспеченных по крайней мере одним из трех видов обеспечения: залог, поручительство или банковская гарантия;

2) выдача займов, обеспеченных залогом, поручительством или банковской гарантией;

3) выдача займов с иным допустимым обеспечением / без обеспечения (необеспеченные займы);?

4) отчуждение прав требования из договоров займа, заключенных от имени управляющего фондом;?

5) приобретение / отчуждение ценных бумаг (долговых инструментов);

6) приобретение / отчуждение имущества, поступившего в фонд в результате обращения взыскания на заложенное имущество.

Следует учитывать, что совокупная стоимость приобретенных (или появившихся в фонде) прав требования из кредитных договоров и (или) договоров займа, обеспеченных залогом, поручительством или банковской гарантией, должна составлять не менее 65% от стоимости активов фонда. Однако, в течение первого и последнего года «жизни» фонда указанное требование не действует.

В то же время стоимость имущества, поступившего в фонд в результате обращения взыскания на залог, не может превышать 20% от активов фонда.

65%-ый минимум также определяет и максимально возможную долю:

Свободных денежных средств фонда (на депозитах и расчетных счетах);

Прав требования из необеспеченных займов;

Ценных бумаг, отнесенных к долговым инструментам.

Вторая составляющая исходящих денежных потоков – это расходы фонда в широком смысле.

К ним следует относить:

1) вознаграждение управляющей компании (размер и порядок его определения устанавливается правилами доверительного управления, в том числе может быть установлен в виде фиксированной суммы, процента от среднегодовой СЧА, вознаграждения за успех);

2) вознаграждения спецдепозитария, регистратора, аудитора и оценщика(ов) (может быть ограничено только долей от среднегодовой стоимости фонда);

3) расходы на обслуживание кредитов и займов (платежи банку-агенту, коллекторскому агентству и т.п.);

4) расходы на хранение и учет имущества фонда (могут быть совершенно любые расходы, если они обоснованны в силу характера имущества, составляющего фонд);

5) госпошлины, обслуживание счетов фонда и т.п.

Особо следует отметить, что расходы, связанные со страхованием недвижимого имущества, составляющего фонд, не могут быть оплачены за счет имущества фонда. Указанные издержки несет управляющий фондом.

Заранее установленных ограничений на объем расходов фонда не существует. Тем не менее, для кредитного фонда должен быть определен (в правилах фонда) лимит на совокупный размер расходов, оплачиваемых за счет фонда. В расчете не участвуют суммы, уплачиваемые в счет оплаты вознаграждений управляющего и других сервис-агентов фонда. Такой лимит может составлять и 1% от объема фонда (в год) и 99% — определение лимита в каждом конкретном случае – вопрос соотношения эффективности работы фонда и возможности контроля и управления его расходами.

Выплата промежуточного дохода пайщикам фонда не является обязательным условием управления фондом. В случае, если такие выплаты будут производиться, то для целей налогообложения эти доходы будут облагаться по ставкам 20% и 13% соответственно для российских юридических и физических лиц.

2. Актуальные проблемы в работе кредитного фонда.

2.1. Проблемные кредиты: приобретение и учет.

Одним из актуальных вопросов работы кредитного фонда является возможность приобретения в состав имущества фонда прав требования из «обеспеченных» кредитных договоров (договоров займа), по которым имеется просрочка должника (частичная / полная).

Напомним, что в соответствии с Положением о составе и структуре активов к правам требованиям из таких договоров, не предъявляется иных требований, кроме денежного характера соответствующих обязательств и наличия обеспечения их исполнения. Следовательно, можно сделать вывод о том, что запрета для совершения управляющей компанией сделки по приобретению таких прав в рамках выдачи инвестиционных паев или совершения возмездной сделки с контрагентом фонда не имеется.

В то же время нормативные акты ФСФР России, устанавливающие порядок учета и оценки имущества фонда и имущества, передаваемого в оплату инвестиционных паев, не учитывают ситуацию, когда исполнение денежных требований из кредитов (займов) просрочено должником, хотя, как указывалось выше, любое (в том числе, просроченное) денежное требование из кредитных договоров (договоров займа) является надлежащим активом закрытого фонда соответствующей категории.

Соответственно, возникает резонный вопрос – каким образом осуществлять оценку таких денежных требований?

Логично предположить, что денежные требования из кредитных договоров (договоров займа) должны:

либо учитываться по цене, определенной независимым оценщиком (в соответствии с положениями абз. 1 п. 22 Положения о порядке и сроках определения стоимости чистых активов акционерных инвестиционных фондов, стоимости чистых активов паевых инвестиционных фондов, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, а также стоимости чистых активов акционерных инвестиционных фондов в расчете на одну акцию, утвержденного Приказом ФСФР России от «15» июня 2005 г. № 05-21/пз-н (далее – Положение));
либо учитываться в составе дебиторской задолженности фонда с разовым 30%-м дисконтом через 6 мес. после просрочки и ежедневным (после 6 мес.) из расчета 30% годовых.

Однако оба варианта не могут применяться в силу следующих причин:

Положение допускает и требует привлечение независимого оценщика для определения оценочной стоимости имущества фонда только если этим же Положением не установлен специальный (особый) порядок опредления стоимости соответствующего вида имущества. В ситуации, когда в отношении денежных требований из кредитных договоров (договоров займа) такой порядок определен, прибегать к услугам оценщика и руководствоваться его оценкой нельзя – это будет не только противоречить требованиям Положения, но и создаст необоснованные расходы имущества фонда на оценку;

Отнесение «просроченных» денежных требований к дебиторской задолженности фонда также нельзя признать обоснованным решением. Контраргументом для применения указанного способа учета и оценки таких кредитов (займов) является то, что возникновение дебиторской задолженности в составе фонда Положение связывает с последствиями сделок, заключенных управляющей компанией с имуществом фонда (п. 24 Положения), но в действительности возникновение просрочки по кредиту (займу) со стороны заемщика не может быть связано (или обусловлено) сделкой управляющей компании с имуществом фонда.

На основе анализа действующей нормативно-правовой базы, регулирующей порядок учета и оценки имущества паевых фондов, можно сделать следующий вывод: для целей включения в состав имущества фонда и учета прав требования из кредитных договоров с просрочкой должника управляющий и спецдепозитарий должны дифференцировать стоимость (оценку) такого актива в рамках одного вида актива – «денежных требований кредитных договоров (договоров займа)».

Так стоимость кредита (займа) в части ожидаемых платежей (погашения), срок уплаты которых еще не наступил, рассчитывается по совокупной стоимости (размеру) таких платежей, дисконтированной по схеме сложного процента на дату передачи кредитов в фонд с использованием ставки (ставок) дисконтирования, предусмотренной (предусмотренных) правилами определения стоимости активов фонда и величины обязательств, подлежащих исполнению за счет указанных активов.

В тоже время стоимость кредита (займа) в части ожидаемых платежей, срок уплаты которых уже наступил, следует рассчитывать по совокупной стоимости (размеру) таких платежей без их дисконтирования. Соответственно, как при приобретении указанных кредитов (займов) в состав фонда, так и в последующем (в период их нахождения в составе имущества фонда), оценка соответствующих денежных требований будет осуществляться путем простого сложения сумм денежных средств, подлежащих уплате в соответствии с договорами займа (кредита).

Весьма существенным является то, что управляющий вправе дифференцированно подходить к оценке стоимости кредитов (займов) составляющих фонд и предусматривать в правилах определения стоимости чистых активов фонда различные ставки дисконтирования для разных групп кредитов (займов). Единственное ограничение – такая ставка не должна быть менее 2/3 от ставки рефинансирования Банка России.

2.2. Приобретение необеспеченных кредитов.

В соответствии с Положением о составе и структуре активов в состав фондов для квалифицированных инвесторов (в том числе, кредитных фондов) могут входить имущественные права по обязательствам из договоров займа, в том числе предметом займа по которым являются активы указанных фондов, что позволяет говорить о возможности:

приобретения таких прав требования у третьих лиц, в том числе, займодавцев;
выдачи займов третьим лицам.

При этом каких-либо специальных требований к таким сделкам (кроме совокупного учета такого актива вместе с иными долговыми инструментами заемщика) законодательством об инвестиционных фондах не установлено. Также не установлено и ограничений по приобретению (выдаче) займов, не обеспеченных залогом, поручительством или иными способами. Фактически, единственным ограничением для фонда будет минимальная доля профильных («обеспеченных») кредитов и займов в размере не менее 65% от стоимости активов фонда.

2.3. Реструктуризация кредитов (займов)

Формирующаяся в последнее время практика реструктуризации кредитов и займов, права требования по которым составляют имущество фонда, требует особого внимания.

Во-первых, такие сделки, совершаемые управляющей компанией, в обязательном порядке подлежат предварительному согласования со специализированным депозитарием, поскольку связаны с изменением условий соответствующих договоров, и, как следствие, могут повлиять на стоимость этого актива. К таким сделкам относятся: изменение величины процентной ставки и (или) порядка ее расчета, сроков и порядка погашения задолженности и т.п.

Во-вторых, следует отличать сделку управляющего по замене способа или предмета обеспечения от сделки по снятию с должника (третьего лица) обязанности по предоставлению обеспечения. Последняя сделка ведет к изменению характера обязательства, составляющего фонд, и, как следствие, к «деклассификации» актива из профильного в «непрофильный», что может привести к нарушению требований к структуре активов.

В-третьих, управляющий обязан начислять штрафы и пени, установленные договором (соглашением) о кредите (займе) в случае ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств. В случае, если управляющая компания не предпринимает таких действий, а равно — не прилагает усилия к взысканию начисленных штрафов (пени), то это может рассматриваться как ненадлежащее выполнение управляющей компанией своих обязанностей по договору доверительного управления фондом.

2.4. Оценка заложенного имущества.

Действующим законодательством об инвестиционных фондах не предусмотрена необходимость оценки имущества, являющегося предметом залогового обеспечения в отношении кредитов (займов), права требования по которым составляют имущество фонда. На наш взгляд, получение управляющим и спецдепозитарием актуальной информации о стоимости заложенного имущества позволит если и не формировать справедливую оценку кредитных обязательств (сейчас это не предусмотрено Положением о порядке расчета стоимости чистых активов фондов), то, по крайней мере, предпринимать адекватные усилия к снижению рисков обесценения имущества фонда. Проблема усугубляется тем, что такие расходы не предусмотрены перечнем расходов, утвержденным ФСФР России.

2.5. Организация хранения и учета имущества, поступившего в кредитный фонд в результате обращения взыскания на него

Одним из важных вопросов организации работы управляющего и спецдепозитария кредитного фонда является обеспечение хранения имущества, составляющего фонд. Речь идет, прежде всего, о тех видах имущества, которое не относится к ценным бумагам, объектам недвижимости или имущественным правам (в т.ч. правам требования), т.е. любое движимое имущество, которое может являться предметом залога по кредитам, составляющим фонд, и, соответственно, может поступить в фонд в результате обращения взыскания на него. Ответ на вопрос о том, кому вменена обязанность по хранению имущества фонда, очевиден – по общему правилу эту функцию выполняет специализированный депозитарий (абз. 2 п. 1 ст. 42 Закона «Об инвестиционных фондах»). Однако более важный вопрос – возможность отнесения издержек по хранению такого имущества на расходы фонда.

В соответствии с п. 4 Переченя расходов, связанных с доверительным управлением имуществом, составляющим активы акционерного инвестиционного фонда, или имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, утв. Приказом ФСФР России от 28.02.2008 г. № 08-7/пз-н (далее – Перечень расходов) за счет имущества, составляющего активы акционерного инвестиционного фонда, или имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, оплачиваются «расходы, связанные с учетом и (или) хранением имущества Фонда, за исключением расходов, связанных с учетом и (или) хранением имущества Фонда, осуществляемого специализированным депозитарием». Поскольку спецдепозитарий обязан хранить все имущество фонда (за исключением государственных ценных бумаг Российской Федерации), постольку расходы на хранение любого имущества фонда будут являться расходами, связанными с хранением имущества фонда, осуществляемого спецдепозитарием, и не будут подлежать оплате за счет средств фонда, как это предусматривает Перечень расходов для расходов по хранению в принципе. Полагаем, что указанное правило не в полной мере соответствует текущей практике, связанной с возможным обслуживанием фондов, имущество которых может состоять и из различного рода движимых вещей, в т.ч. со сроками годности (службы) (автотранспортные средства, с/х продукция и т.п.), зачастую требующих особых и затратных условий хранения. Затрудняет взаимодействие УК и СД.

2.6. Расходы кредитного фонда по обслуживанию кредитов (займов)

В соответствии с п. 30 Перечня расходов управляющая компания вправе за счет средств фонда оплачивать расходы, связанные «с обслуживанием кредитов (займов), права требования по которым составляют имущество Фонда» . Как правило, ни у кого не возникает вопросов в отношении того, о каких расходах говориться в данном пункте, — это расходы управляющего по оплате услуг:

Кредитных организаций по проведению расчетов с заемщиками (должниками), по организации взаимодействия с заемщиками, ведению их кредитных досье и т.п.;

Организаций, осуществляющих мероприятия по взысканию задолженности по кредитам (коллекторские агентства).

2.7. Взаимодействие управляющей компании и банка

Существующая практика свидетельствует о том, что банки, реализующие программы секьюритизации, в том числе, и на базе кредитных фондов, как правило, остаются в качестве сервис-агентов по взаимодействию с держателем кредитов. Для полноценной организации такого сервиса в рамках кредитного фонда между управляющей компанией и банком-оригинатором заключается соглашение о предоставлении посреднических услуг («по обслуживанию кредитов»), в соответствии с которым за предоставляемый банком сервис по работе с кредитами будет оплачиваться за счет фонда. Рекомендуется также сопровождать заключение такого соглашения определением порядка организации документооборота и информационного обмена между банком и управляющим для целей надлежащего и своевременного учета движений по ссудным счетам (в том числе, досрочного погашения, просрочек и т.п.).

2.8. Риск-менеджмент кредитных портфелей

В отличие от кредитной организации управляющая компания кредитного фонда не обременена обязанностью проводить оценку рисков обесценения задолженности по кредитам, предоставленного обеспечения, и уж тем более – формировать резервы под обесценение. Тем не менее, принцип добросовестного выполнения обязанностей доверительного управляющего с приложением соразмерных и адекватных усилий к сохранению имущества инвесторов применим к любому договору доверительного управления и обуславливает реализацию управляющими компаниями программ риск-менеджмента, которые они разрабатывают самостоятельно (совместно со специализированным депозитарием). Полагаем, что разработка и внедрение системы оценки кредитных рисков, развернутое описание системы оценки (переоценки) кредитных активов в составе фонда, реализация внутренних процедур, направленных на минимизацию потерь от обесценения кредитов, будет не только положительно рассматриваться инвесторами фонда и финансовыми регуляторами, но и будет являться дополнительной защитой в случае оспаривания инвестиционных и управленческих решений управляющего.

3. Резюме.

В России работа с кредитами всегда была прерогативой банковских организаций. И если выдавать кредиты никто кроме кредитных организаций по-прежнему не может, то формировать на систематической основе долговые портфели за счет выдаваемых займов и приобретенных кредитов теперь могут и управляющие фондами. В то же время, в силу фактического отсутствия опыта работы с такими разнородными активами (кроме ипотечных кредитов другие кредиты никогда не находились в ПИФах) и неготовности многих управляющих и их обслуживающей инфраструктуры к организации эффективной работы с кредитами и заемщиками, у потенциальных инвесторов и держателей кредитных портфелей, а зачастую и у управляющих, возникают справедливые вопросы, требующие анализа и выработки конструктивных решений. Однако, в ряде случаев также формируется искаженное представление о функционале и особенностях кредитных фондов. Ответить на вопросы, которые неизбежно возникают при изучении практики по кредитным фондам и в рамках непосредственной работы с ними, и сформировать объективную оценку инструментарию кредитных фондов, — одна из задач этого года, которую поставила перед собой Национальная кастодиальная компания . Одним из важных шагов на пути ее решения стало создание силами группы компаний IMAC ® и входящей нее ЗАО «НКК» Консультационно-аналитического центра практики управления и спецдепозитарного обслуживания закрытых фондов , который должен на некоммерческой основе способствовать обобщению положительной практики работы с закрытыми ПИФами, формировать позицию от лица управляющих, спецдепозитариев по вопросам и проблемам работы с закрытыми ПИФами, организовывать диалог между рынком и регуляторами, а также предоставлять консультационную поддержку участникам рынка в работе с закрытыми фондами.

Кредитный паевой инвестиционный фонд закрытого типа (Кредитный ЗПИФ) – это уникальный продукт, который относительно недавно появился на рынке кредитов в Российской Федерации.

Кредитный ЗПИФ может осуществлять кредитование любых юридических и физических лиц по своему усмотрению без лицензии на осуществление банковской деятельности. Это инвестиционный институт, деятельность которого регламентируется законодательными и нормативно-правовыми актами на рынке ценных бумаг и не обременены нормативными требованиями ЦБ РФ в части банковской деятельности.

Согласно Федеральному Закону Российской Федерации №156-ФЗ от 29.11.2001 г. (Закон) паевой инвестиционный фонд (ПИФ) – обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления – доля, право собственности на которую удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

ПИФы бывают различных типов и категорий. В России они бывают открытые, закрытые, интервальные и биржевые. В зависимости от состава и структуры активов название ПИФа должно указывать, что соответствующий фонд относится к одной из следующих категорий фондов:

1) фонд денежного рынка;
2) фонд облигаций;
3) фонд акций;
4) фонд смешанных инвестиций;
5) фонд прямых инвестиций;
6) фонд особо рисковых (венчурных) инвестиций;
7) фонд фондов;
8) рентный фонд;
9) фонд недвижимости;
10) ипотечный фонд;
11) индексный фонд (с указанием индекса);
12) кредитный фонд;
13) фонд товарного рынка;
14) хедж-фонд;
15) фонд художественных ценностей;
16) фонд долгосрочных прямых инвестиций.
ПИФ не является юридическим лицом, действует на основании утвержденных и зарегистрированных Правил доверительного управления ПИФом (ПДУ), а управление осуществляется Управляющей компанией (УК), указанной в ПДУ на основании договора доверительного управления.

Максимальный срок деятельности ПИФа, равно как и срок действия договора с УК, составляет 15 лет.

По Закону Кредитный ПИФ может быть только закрытого типа, так как владельцы паев не в праве требовать выкупа своих паев от УК, за исключением случаев указанных в Законе.

Есть еще одна значимая особенность владениями паев Кредитного ЗПИФа. В соответствии с Положением «О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов» №10-79/пз-н от 28.12.2010 г. – владельцами паев могут быть только квалифицированные инвесторы, прошедшие процедуру признания таковыми. Таким образом, ценные бумаги Кредитных ЗПИФов являются высокорисковыми. Однако, инвестиции в кредитные ЗПИФы – это отличная конкурентоспособная альтернатива долгосрочных вложений, таких как акции передовых предприятий, облигации и банковские депозиты. Зачастую инвестиции в подобные ПИФы начинаются от 1 млн. руб., но бывают и от 100 тыс. руб.

В составе активов кредитного фонда могут быть:

денежные средства, включая иностранную валюту, на счетах и во вкладах в кредитных организациях;
долговые инструменты (облигации, депозитарные расписки);
денежные требования по кредитным договорам или договорам займа, исполнение обязательств по которым обеспечено залогом (за исключением последующего залога), поручительством или банковской гарантией;
имущество, (в том числе имущественные права), являвшееся предметом залога и приобретенное (оставленное за собой) при обращении на него взыскания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства;
финансовые инструменты, базовым активом которых являются величины процентных ставок;
финансовые инструменты, базовым активом которых являются финансовые инструменты, базовым активом которых являются величины процентных ставок.

Кредитный фонд может выдавать займы физическим и юридическим лицам, выдавать кредиты под конкретные проекты, выкупать права требования по кредитным договорам у банков с большим дисконтом и др. Классическая схема организации процесса Кредитного ЗПИФа представлена на схеме.

Особо интересным объектом инвестиций ЗПИФ становится для небольших банков. Услугу по созданию «под ключ» фондов и последующего управления ими оказывает УК «ФИНАМ Менеджмент» и УК «Паллада Эссет Менеджмент». Купить или открыть кредитный ЗПИФ стоит относительно недорого, это госпошлина 60 тыс. рублей + небольшой бонус УК. Также нужно понимать, что управляющая компания будет брать 2% от стоимости чистых активов (СЧА) в год. Но выгода от владения может перекрыть прибыль от обычного кредитования.

В России, по данным ЦБ РФ, всего за всю историю Кредитных ЗПИФов зарегистрировано 168 кредитных фондов, первый из которых ЗПИФ кредитный “Кредитный фонд №1” был зарегистрирован 26.01.2006 г. По состоянию на 29.08.2014 г. на территории России действует 116 кредитных фондов. Бум регистрации кредитных ЗПИФов пришелся на 2009 г., зарегистрировано 74 фонда, только 19 из которых прекратило свое существование на данный момент.

Изначально кредитные ЗПИФы, использовались как упаковка для токсичных активов банков. Подавляющее большинство ЗПИФов в России такие.

Только более поздние фонды создавались уже под кредитование, причем стоит отметить, что, так как деятельность фонда не попадает под регулирование ЦБ РФ в банковском секторе, то и кредитная политика фонда определяется самостоятельно. Устанавливаемые фондом процентные ставки по кредитам ниже или равны рыночным, основным критерием к заемщикам является обеспечение по кредитам, и практически отсутствуют другие требования, гибкие сроки погашения кредита, а также возможность погашения основной суммы кредита в конце срока. Таким образом, в первую очередь кредиты таких фондов интересны лицам, которые не могут получить кредитные средства в банках, иностранным гражданам, юридическим лицам, которые не могут кредитоваться в силу разных причин, но имеющие обеспечение, стартапам и т.д.

Рассмотрим со стороны частного инвестора. По сравнению с банковскими депозитами, вложения в паи не страхуются, однако страховкой является само обеспечение по выданным кредитам, так как нередко дисконт по ним составляет до 50% от полученной суммы кредита.

Привлекательность и конкурентоспособность подкрепляются следующими показателями: средняя доходность по банковским депозитам составляет 9-11% годовых, по облигациям 5-15%, а по паям кредитных ЗПИФов 15-25%.

На финансовом рынке России встречается пока немного кредитных ЗПИФов. Инвестор может задаться вопросом, в какой же кредитной фонд вложить свои свободные денежные средства. Вот основные, о которых информация в открытом доступе.

УК «Паллада Эссет Менеджмент» представлена широкая линейка подобных фондов, в частности:

ЗПИФ Кредитный «Паллада-Доступный кредит»

ЗПИФ Кредитный «Паллада-Тендерный кредит»

ЗПИФ Кредитный «Ростовщик»

УК «Финам Менеджмент» представлена такими кредитными фондами как:

ЗПИФ Кредитный «Финам Кредитный»,

ЗПИФ Кредитный «Финам Кредитный Северокавказский»,

ЗПИФ Кредитный «Волжский»,

ЗПИФ Кредитный «НТБ»,

УК «Аурум Инвестмент»

ЗПИФ Кредитный«Кредитные ресурсы»

ЗПИФ Кредитный «Кредитные инструменты»

ЗПИФ Кредитный«Макро-кредит»

ЗПИФ Кредитный«Смарт-кредит»

Основные моменты, которые нужно проанализировать при вложении денег в ЗПИФ:

– Минимальная пороговая сумма входа (бывает от 100 тыс. руб.)

– Периодичность начисления дохода

– Как осуществляется выход из фонда раньше срока (у кого то организован вторичный рынок)

– Сколько стоит выход из фонда, какие комиссии вообще за управление берет УК

– На какой стадии находится фонд (т.к. фонды закрытые, то у него 3-6 месяцев идет первичное привлечение инвесторов, а далее желающие уже покупают акции ЗПИФа, находящиеся у других инвесторов, у самой УК – вторичный рынок) Риск здесь следующий: если фонд находится на формировании, то УК может не привлечь нужной суммы и вы потеряете время, ожидая закрытия фонда.

– Вообще, стоит сказать, что подобные инвестиции в кредитные ЗПИФы весьма надежные вложения, возможно, интересные в первую очередь вкладчикам с крупными суммами и с длинным инвест горизонтом.

– Напомним, что вкладывать деньги может только квалифицированный инвестор. УК Финам Менеджмент проводит эту процедуру за несколько дней. В результате оквалифицирования появляется интересный положительный момент. В случае развода и передела имущества супругу(е) будет сложно отсудить имущество, находящееся в ЗПИФе.

Потенциальный инвестор может задаться вопросом, а как же налогообложение, сколько он должен будет заплатить налогов при погашении паев.

ПИФ – это имущественный комплекс и не является юридическим лицом. Следовательно, прибыль самого ЗПИФа не облагается налогом. Объектом налогообложения является прибыль. Чаще всего встречается ежеквартальное начисление дохода, соответственно, УК с этой суммы удерживает налог. В соответствии с Налоговым Кодексом РФ, ставка налога на прибыль составляет для физических лиц резидентов 13%, для не резидентов 30%. В связи с тем, что УК в соответствии с действующим законодательством является налоговым агентом, то налог удерживается УК при выплате денежных средств. Юридические лица – резиденты, платят налог на прибыль от операций с паями инвестиционных фондов в соответствии с действующими ставками самостоятельно.
Порядок налогообложения доходов юридических лиц – не резидентов определен статьями 284, 306-311 Налогового кодекса РФ.

Начать анализ литературы стоит с раскрытия понятия, что же такое «Инвестиционный кредитный фонд». Основной актив кредитного фонда - это права требования по кредитным договорам, а доходность фонда складывается из потока процентов по выданным или преобретенным кредитам.

В России кредитные фонды обладают рядом положительных сторон, среди которых особая система налогообложения в части налога на прибыль, отсутствие необходимости создания резервов по кредитам, а так же возможность самостоятельно выдавать кредиты.

Сегодня на финансовом рынке отсутствует четкое понимание главных принципов и механизмов работы кредитных фондов.

Кредитные фонды в России

Как уже было сказано ранее, деятельность инвестиционных кредитных фондов в России была разрешена только в 2008 году, благодаря внесению поправок в Федеральный Закон «Об инвестиционных фондах» от 29 ноября 2001 г.

Формой учреждения кредитного фонда является паевой инвестиционный фонд, причем, в силу законодательства, исключительно для квалифицированных инвесторов и закрытого типа.

Круг лиц, относящихся к квалифицированным инвесторам ограничен статьей 51.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. но в целом, статус квалифицированного инвестора может получить как физическое, так и юридическое лицо. Введение данного ограничения обусловлено необходимостью ограничить доступ к инвестированию в подобный фонд средств «неквалифицированных» людей, незащищенных от чересчур рискованных операций.

Закрытый тип ПИФа накладывает ограничение на продажу паев фонда: как на изначальную продажу паев инвесторам, так и на обратный выкуп. Дело в том, что паи ЗПИФа могут быть проданы только при формировании фонда, а во время его деятельности продажа паев запрещена. Обратный выкуп паев так же запрещен, за исключением спорных ситуаций, когда инвестор критически относится к изменением правил доверительного управления фондом (что на деле происходит крайне редко).

Последнее ограничение служит большим плюсом для формирования портфеля кредитного фонда, так как отсутствие необходимости досрочно погашать паи позволяет инвестировать в менее ликвидные бумаги.

Кроме всего прочего, Приказ ФСФР РФ от 28.12.2010 N 10-79/пз-н "Об утверждении Положения о составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов", устанавливает ограничения на активы кредитного ЗПИФа, определяя ограниченный список объектов инвестирования. В данный список, согласно Требований к составу и структуре активов закрытых паевых инвестиционных фондов, относящихся к категории кредитных фондов, могут входить исключительно активы из следующего перечняПриказ ФСФР РФ от 28.12.2010 N 10-79/пз-н (ред. от 31.05.2011) "Об утверждении Положения о составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 18.03.2011 N 20175):

денежные средства, включая иностранную валюту, на счетах и во вкладах в кредитных организациях;

долговые инструменты;

денежные требования по кредитным договорам или договорам займа, исполнение обязательств по которым обеспечено залогом (за исключением последующего залога), поручительством или банковской гарантией;

имущество (в том числе имущественные права), являвшееся предметом залога и приобретенное (оставленное за собой) в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации при обращении на него взыскания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства, денежное требование по которому составляют активы фонда;

имущественные права из опционных договоров (контрактов) и фьючерсных договоров (контрактов), базовым активом которых являются величины процентных ставок;

имущественные права из опционных договоров (контрактов), базовым активом которых являются фьючерсные договоры (контракты), базовым активом которых являются величины процентных ставок.

Еще одно ограничение, которое накладывает данный приказ на фонды исследуемого в данной работе типа, это требование к стоимости активов - не менее двух третей рабочих дней в течение одного календарного года сумма требований по кредитным договорам или договорам займа должна составлять не менее 65 процентов стоимости активов (за исключением первого и последнего года существования фонда). Так же, имущество, являющееся предметом залога, согласно пункта 4 перечня, не может составлять более 20% от общей стоимости имущества фондаПриказ ФСФР РФ от 28.12.2010 N 10-79/пз-н (ред. от 31.05.2011) «Об утверждении Положения о составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов (Зарегистрировано в Минюсте РФ 18.03.2011 N 20175).

Дополнительным ограничением служит максимальный срок существования ЗПИФа, который ограничен 15 годами с момента создания. А что касается выплаты дивидендов, то она может происходить до одного раза в квартал, что очень привлекательно для инвесторов. Но всё же, политику выплат каждого отдельного ЗПИФа устанавливают правила ДУ управляющей компании.

Сразу после внесения правок в закон об инвестиционных фондах, позволяющих создавать кредитные фонды, у банков новое большое поле для «творчества» - банкиры сразу же начали использовать данный инструмент, хоть и не по назначению.

Лучшего инструмента для снижения нормы резервирования было не сыскать. Банки поступали следующим образом: продавали свои портфели токсичных кредитов в фонд, а в замен покупали паи, тем самым убирая с баланса банка большую часть проблемных долгов. Такой механизм работы с кредитными фондами позволял снизить нормы резервирования и высвободить средства для выдачи новых кредитов.

Многие банки создавали по несколько кредитных ЗПИФов, паи которых выкупали полностью. В связи с этим, кредитные ЗПИФы в течении короткого срока стали вторыми по популярности фондами, после фондов недвижимости, на чем с успехом зарабатывали управляющие компании.

Конечно, кредитные фонды изначально задумывались не как инструмент для снижения нормы резервирования путем продажи токсичных кредитов с баланса банка и, в связи с этим, подобными действиями заинтересовались регуляторы - ЦБ и ФСФР. Всё закончилось в сентябре 2009 г., когда ЦБ в письме N106-T «Об особенностях оценки рисков банков в отношении вложений в паи закрытых паевых инвестиционных фондов», которое предписывало банкам создавать резервы под купленные банком паи кредитного ЗПИФа точно такие же, как и для выданных кредитов.

Данное письмо полностью разрушило концепцию передачи токсичных кредитов в кредитный фонд с целью высвобождения средств из под резервов и о кредитных ЗПИФах почти все позабыли - их количество сократилось в разы.

Теперь же, когда кредитный ЗПИФ можно использовать только по прямому назначению, встает вопрос актуальности данного инструмента инвестирования, так как кредитные фонды свою отчетность не раскрывают, а паи распределяются среди узкого круга лиц.

Сейчас основной возможностью, отличающей кредитный фонд от других, является возможность самостоятельно выдавать кредиты, причем как физическим, так и юридическим лицам, а лицензию ЦБ получать при этом не нужно.

По сути, инвестиционный портфель кредитного фонда - это обычный кредитный портфель коммерческого банка, однако по этому портфелю полностью отсутствуют нормы резервирования. При этом, из портфеля должны быть исключены кредиты, выданные без залога.